香港重要控制人登记册常见问题

来源:galizen.com     编辑:凯迪国际    发表时间:2018-11-15 09:24:53

自2018年3月1日以来,除上市公司外,所有的公司均需要备存重要控制人登记册,以供执法人员查阅。香港重要控制人登记册常见问题如下:

问1.《2018年公司(修订)条例》(下称《修订条例》)有什么新规定?

答.根据《修订条例》,所有在香港成立为法团的公司(上市公司除外)均须:-

500万彩票识别及确定对其有重大控制权的人;及

500万彩票备存重要控制人登记册,供执法人员查阅,请同时参阅问26。

问2.我公司属于《公司条例》(第622章)第16部所述的注册非香港公司。在此情况下,我公司是否须要在香港备存重要控制人登记册?

500万彩票答.不须要。注册非香港公司无须备存重要控制人登记册。只有根据《公司条例》(第622章)或《旧有公司条例》组成及注册的本地公司(上市公司除外)才须备存重要控制人登记册。

问3.公司是否须要将重要控制人登记册交付500万彩票处登记?

500万彩票答.不须要。公司无须将重要控制人登记册交付500万彩票处登记,但重要控制人登记册须备存于公司的注册办事处或香港的某个地方。

识别重要控制人

问4.谁是公司的重要控制人?

500万彩票答.公司的重要控制人包括:-

500万彩票a、「须登记人士」,即对该公司有重大控制权的自然人;及

500万彩票b、「须登记法律实体」,例如:对该公司有重大控制权,并为该公司的股东的某公司。

某人如符合下述5个条件中的1个或以上条件,即对公司有重大控制权:

a、该人直接或间接持有该公司25%以上的已发行股份;或如该公司没有股本,该人直接或间接持有分摊该公司25%以上的资本或分享该公司25%以上的利润的权利;

b、该人直接或间接持有该公司25%以上的表决权;

c、该人直接或间接持有委任或罢免该公司董事局的过半数董事的权利;

d、该人有权利或实际上对该公司发挥或行使重大影响力或控制;

e、该人有权利或实际上对某信托或商号的活动发挥或行使重大影响力或控制,而该信托或商号并不是法人,但该信托的受托人或商号的成员,就该公司而言符合首4个条件中的任何1个条件。

有关详情及示例,请参阅《公司备存重要控制人登记册指引.pdf》

问5.公司该采取什么行动以确定其重要控制人?

答.公司须采取合理步骤,以确定其重要控制人。有关步骤包括检视公司的成员登记册、组织章程细则、股东协议或其他相关协议,以及向任何相信已知悉或有合理因由相信是(1)重要控制人的人士或(2)任何相信或有合理因由相信是知道重要控制人身分的人士发出通知。

问6.就公司须采取合理步骤以识别其重要控制人,在那些情况下公司不须要向一个公司已知道是其重要控制人的人发出通知?

500万彩票答.如重要控制人是须登记人士,而公司已获告知该人是公司的重要控制人,以及该人的所有所需详情已由该人或在该人知悉的情况下提供予公司,则公司不须要向该人发出通知。

如重要控制人是须登记法律实体,而公司已获告知该实体是公司的重要控制人,以及该实体的所有所需详情已提供予公司,则公司不须要向该实体发出通知。

问7.我的公司是一间小规模的私人公司。我是该公司的唯一董事,唯一股东及唯一实益拥有人。我已通知公司我是公司的重要控制人,并已向公司提供我的所有所需详情。公司是否仍须要向我发出通知?

答.不须要。如公司已获告知你是公司的重要控制人,以及你的所有所需详情已由你或在你知悉的情况下向公司提供,则公司不须要向你发出通知。

问8.如果重要控制人未有在1个月的指明限期内就公司的通知作出回复,公司应采取什么行动?

答.公司必须在其重要控制人登记册内注明,公司已向它所知道或有合理因由相信其为该公司须登记人士或须登记法律实体的人发出通知,但该人未有在1个月的指明限期内遵从该通知的规定。请参看须于登记册注明的额外事项的示例。

重要控制人登记册内容

问9.重要控制人登记册的内容是什么?

答.重要控制人登记册须载有的内容,其中包括:重要控制人的所需详情及公司的指定代表的联络资料。

有关详情包括:

如属重要控制人

姓名/名称

如属须登记人士-

500万彩票通讯地址、身分证号码(如没有身分证,该人所持有的护照的号码和签发国家)

如属须登记法律实体(例如公司)-

法律形式、注册编号、成立为法团的地方(管限该实体的法律)及注册办事处地址

成为重要控制人的日期

500万彩票对公司的控制的性质

如属指定代表

姓名/名称

联络资料

详情请参阅《公司备存重要控制人登记册指引》

问10.假如公司没有重要控制人,是否须要备存重要控制人登记册?

500万彩票答.须要。如公司知道该公司没有重要控制人,公司须在重要控制人登记册注明此事。

重要控制人可能的情况

问11.我的公司是一间小型私人公司,有两位股东,每人持有公司50%的股份。谁是我公司的重要控制人?

500万彩票答.如某人直接或间接持有公司25%以上的已发行股份,即属该公司的重要控制人。因此,你的公司的两位股东均为公司的重要控制人。他们的详情均须记入重要控制人登记册。

问12.我的公司是一间小型私人公司,只有一名股东,为一间名为ABC Profits Limited的香港公司。ABC Profits Limited是否我公司的唯一重要控制人?

500万彩票答.不是。如自然人甲透过ABC Profits Limited对你的公司有重大控制权,甲也属公司的重要控制人,ABC Profits Limited及甲的详情均须记入重要控制人登记册。

问13.我的公司是一间小型私人公司,只有一名公司股东,为一间于英属维尔京群岛成立的海外公司,而该海外公司由我全资拥有。谁是我公司的重要控制人?

答.如某人直接或间接持有公司25%以上的已发行股份,即属该公司的重要控制人。因此,该海外公司及你均为公司的重要控制人,该海外公司及你的详情均须记入重要控制人登记册。

问14.如果B公司持有A公司的100%已发行股份,而C公司(在香港上市的公司)则持有B公司的51%已发行股份(如下图所示),A公司是否须要向上追溯,以找出是否有任何其他人透过C公司对A公司有重大控制权?

答.虽然C公司是在香港上市,但它并非A公司的须登记法律实体(因而未能符合第653C条所订的条件)。A公司须向上追溯,以确定是否有任何人透过C公司对A公司有重大控制权,即是否有任何人在C公司中有多数利益。

问15.如某甲直接持有A公司的24%已发行股份,而他亦同时透过B公司及C公司间接持有A公司的20%已发行股份(如下图所示),某甲是否A公司的须登记人士?

500万彩票答.是,某甲因直接持有A公司的权益,以及透过C公司及B公司间接持有A公司的权益累积(总共持有A公司 25%以上的已发行股份),而成为A公司的须登记人士。

问16.如我是代名人,为我朋友持有某公司25%以上的已发行股份,我是否该公司的须登记人士?

答.不是,由代名人为另一人持有的股份,须视为由该另一人持有。只有该另一人(即你朋友)的详情须要记入重要控制人登记册。

问17.如须登记法律实体是一间海外公司,则公司是否须要进一步追查是否有任何人对该公司有重大控制权?

答.须要。公司必须进行调查,以确定是否有任何人透过该海外公司对该公司有重大控制权。

指定代表

问18.什么是指定代表?谁可担任指定代表?

答.每间公司须指定最少一名人士为公司代表,以就公司的重要控制人登记册有关事宜向执法人员提供协助。

公司的指定代表须由以下任何一类人士担任:该公司的股东、董事或雇员,而且必须是居于香港的自然人;或会计专业人士、法律专业人士或信托或公司服务持牌人。

问19.公司的重要控制人可否获委任为该公司的指定代表?

答.可以。重要控制人可获委任为公司的指定代表。如该人能够符合以下任何一项规定,则上述两者可以是同一人:

i)该人是该公司的董事、雇员或成员,而且是居于香港的自然人;或

ii)该人是会计专业人士、法律专业人士或信托或公司服务持牌人(即获发牌在香港经营信托或公司服务业务的人)。

问20.我获委任为某公司集团的控权公司的公司秘书,而我同时亦是该控权公司的雇员。我可否获委任为属同一集团的所有其他公司的指定代表?

500万彩票答.公司的指定代表须由以下任何一类人士担任: (i)该公司的董事、雇员或成员,而且必须是居于香港的自然人;或(ii)会计专业人士、法律专业人士或获发牌经营信托或公司服务业务的人(「信托或公司服务持牌人」)。如你是该控权公司的雇员,你可获委任为该控权公司的指定代表。如你并非属同一集团的其他公司的董事、雇员或成员,你必须符合上述第(ii)类别,方可获委任为这些公司的指定代表。换句话说,如你是会计专业人士、法律专业人士或信托或公司服务持牌人,你可获委任为属同一集团的所有其他公司的指定代表。

重要控制人登记册备存地点

问21.公司须于何处备存其重要控制人登记册?

答.重要控制人登记册可备存于公司的注册办事处;或香港的任何其他地方。

问22.我是否须向500万彩票处申报重要控制人登记册的备存地点?

答.除非重要控制人登记册备存在公司的注册办事处,公司必须在重要控制人登记册首次在有关地方备存后,或在备存的地方有任何更改后的15日内,交付指明表格NR2予处长登记。

不过,如现有公司的重要控制人登记册备存于该公司的成员登记册所备存的同一地方,则无须将其重要控制人登记册的备存地点通知处长,请同时参阅问23。

问23.我的公司于《2018年公司(修订)条例》生效日期(即2018年3月1日)前成立。公司的重要控制人登记册备存于成员登记册所备存的同一地方(即我的公司秘书的办公室地址)。我的公司已将成员登记册备存的地点以表格NR2通知500万彩票处,我是否须要重新交付表格NR2以申报重要控制人登记册的备存地点?

答.不须要。如现有公司的重要控制人登记册备存于该公司的成员登记册所备存的同一地方,则无须通知处长。

问24.我的公司的重要控制人登记册备存于注册办事处,我是否须要以表格NR2向500万彩票处申报登记册的备存地点?

答.不须要。

问25.法例是否强制公司必须向500万彩票处交付表格NR2,藉以申报重要控制人登记册的备存地点?

500万彩票答.不,如公司的重要控制人登记册自开始存在时起,已时刻备存于该公司的注册办事处,则该公司无须将表格NR2交付本处登记。

500万彩票此外,如现有公司(即在2018年3月1日前已存在的公司)的重要控制人登记册,自2018年3月1日起已连同该公司的成员登记册一直备存于同一地方,而该公司已就其成员登记册的备存地点向500万彩票处处长交付表格NR2登记,则该公司无须再交付表格NR2。

执法人员

问26.哪些执法人员可查阅重要控制人登记册?

500万彩票答.下述机构的执法人员可查阅重要控制人登记册:

500万彩票500万彩票处

香港海关

香港金融管理局

香港警务处

入境事务处

税务局

保险业监管局

廉政公署

证券及期货事务监察委员会

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